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TERMES ET CONDITIONS

TERMES ET CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTES

 

Les présentes conditions générales de vente s’appliquent à tous les biens, services, équipements, produits fabriqués, distribués ou vendus par MindCore Technologies Inc. (« MindCore »). Le contrat comprendra les documents contractuels suivants, classés par ordre décroissant de priorité:

 

1.Le contrat attribué par les deux parties, ou la commande accompagnée de l’accusé de réception.

2.Le cas échéant, les conditions supplémentaires spécifiques incluses dans l’offre.

3.Les présentes conditions générales de vente.

 

 

  1. ACCEPTATION DES CONDITIONS

 

L’acheteur, suite à l’accusé de réception de la commande par MindCore, ou après réception totale ou partielle de l’équipement commandé, ou du paiement intégral ou partiel de l’équipement, de la main d’œuvre, des produits, des licences de matériaux connexes fournis ci-dessous (« Équipement »), ou la fourniture de services (« Services »), ou les deux, reconnait comme une acceptation inconditionnelle par lui-même de ces termes et conditions. Toute suppression, altération, modification ou ajout aux termes et conditions de la présente commande ne sera pas contraignante à moins d’être exprimée par écrit et signée par les représentants autorisés de MindCore et de l’Acheteur.

 

  1. LIVRAISON

 

2.1 Sauf stipulation contraire, les équipements vendus aux termes des présentes conditions doivent être livrés au lieu désigné conformément aux « Incoterms 2000 ». Les dates de livraison spécifiées dans les devis sont approximatives, sauf indication contraire. L’efficacité de la livraison dépend de l’envoi rapide par l’Acheteur de toutes les spécifications, des dessins finaux approuvés et de tout autre détail essentiel à la bonne exécution de la commande de l’Acheteur.

 

2.2 Au moment où MindCore avise l’acheteur que la commande est prête à expédier, celui-ci prendra livraison de l’équipement dans les meilleurs délais. Si l’acheteur tarde à prendre livraison de l’équipement, il devra payer les frais de stockage, de maintenance ainsi que tous les frais connexes, et MindCore pourra le facturer comme si l’expédition ou les autres prestations avaient été effectuées conformément à l’entente original. Ce stockage, cette manipulation et cette maintenance seront effectués aux frais et aux risques de l’acheteur. Si l’acheteur ne prend pas rapidement possession de la livraison, les conditions de paiement liées à cette livraison deviendront exigibles et payables immédiatement. La période de garantie définie dans les présentes conditions commencera à la date d’avis que la commande est prête à être expédiée.

 

2.3 Sauf dans le cas d’une entente contraire entre les parties, l’Acheteur est seul responsable du choix du transporteur et de l’acheminement de la commande depuis les installations de fabrication de MindCore jusqu’à la destination finale.

 

 

  1. FORCE MAJEURE

 

MindCore ne peut être tenu responsable des retards dans l’exécution de ses obligations pour des raisons indépendantes de sa volonté, y compris mais sans y être limité: cas de force majeure, incendies, grèves, conflits du travail, inondations, épidémies, restrictions de quarantaine, guerres, insurrection ou émeutes, actes d’une autorité civile ou militaire, respect des ordres de priorité ou des cotes de préférences établies par un gouvernement, actes des autorités gouvernementales en matière de révocation de permis / licences d’exportation ou de réexportation, d’embargos sur le transport de marchandises, de pénuries de voitures, d’accidents ou de retards de transport, conditions météorologiques exceptionnelles ainsi que l’incapacité à obtenir la main-d’œuvre, les matériaux, les installations de fabrication, les fournitures nécessaires ou encore un retard des sous-traitants. Dans l’éventualité d’un tel retard, le calendrier du contrat sera prolongé d’un minimum de temps égal à la période du retard, plus un délai raisonnable pour reprendre la production et le prix sera ajusté pour indemniser MindCore de ce retard. Le contrat de vente ne pourra en aucun cas faire l’objet d’une annulation de la part de l’Acheteur, que ce soit en raison d’un retard dans la livraison ou pour toute autre cause, sans le consentement écrit de MindCore obtenu préalablement. Dans ce cas, des frais d’annulation jugés suffisants par MindCore seront appliqués.

 

 

  1. GARANTIES

 

4.1 MindCore garantit que pendant la période définie ci-dessous, l’équipement vendu sera exempt de vices de matériau et de fabrication et sera du type et de la qualité désignés ou décrits dans les spécifications du contrat.

 

4.2 Si l’équipement ne respecte pas les garanties spécifiées ci-dessus dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de notification de la disponibilité de l’expédition ou de douze (12) mois à compter de la date de la première utilisation par l’Acheteur ou l’utilisateur, MindCore accepte de  corriger tout défaut, à son choix, soit en réparant les pièces défectueuses, soit en mettant à disposition au départ de l’usine, les pièces réparées ou les pièces de rechange, sous réserve des conditions suivantes:

 

  1. a) que l’acheteur informe MindCore sans délai de ces défauts;
  2. b) que les marchandises aient été installées et exploitées conformément aux recommandations de MindCore et que le défaut ou la défaillance n’ait pas été causé par une utilisation inappropriée, une mauvaise gestion ou une négligence, ni par un accident ou un danger indépendant de la volonté de MindCore;
  3. c) que MindCore ait été avisé promptement par écrit de tout défaut présumé et que, si MindCore le demande, la marchandise ou les pièces de celle-ci aient été renvoyées à MindCore, les frais de transport payés et l’inspection prouvant la défectuosité dans les termes du présent contrat;
  4. d) les pièces défectueuses ou défaillantes remplacées par MindCore deviennent la propriété de MindCore;
  5. e) qu’en ce qui concerne les biens, pièces ou composantes ne provenant pas de MindCore, l’Acheteur n’a droit qu’aux avantages que MindCore peut obtenir en vertu d’une garantie ou de tout autre accord donné par le fournisseur à MindCore, sans pour autant en engager une responsabilité supérieure à celle prévue par le présent sous-paragraphe;
  6. f) les frais de retrait de l’équipement défectueux de son système, site et / ou équipement auxiliaire associés, ainsi que le coût de sa réinstallation dans ce même système, site et / ou équipement auxiliaire, y compris tous les frais de transport vers et depuis l’usine où la réparation est effectuée par MindCore, est à la charge exclusive de l’acheteur;

 

 

4.3 Lorsque MindCore procède à des services, MindCore garantit la reprise des services dont la prestation est jugée avoir été réalisé de manière autre que professionnelle et conforme aux pratiques saines, généralement reconnues comme telles au moment de la prestation, et ce pour une période d’un (1) an suivant la fin des services en question,

 

 

4.4 Toute réparation ou remplacement des garanties susmentionnées en vertu des présentes conditions ne peuvent renouveler ou prolonger les garanties en question.

 

 

4.6 LES GARANTIES DÉFINIES DANS CET ARTICLE SONT EXCLUSIVES ET AUCUNE AUTRE GARANTIE D’AUCUNE SORTE, QUE CE SOIT STATUTAIRE, ORALE, ÉCRITE, EXPRESSE OU TACITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER, NE PEUT S’APPLIQUER. LES RECOURS EXCLUSIFS DE L’ACHETEUR ET LES OBLIGATIONS DE MINDCORE DÉCOULANT DE OU LIÉS À UN ÉQUIPEMENT OU À DES SERVICES DÉFECTUEUX, OU LES DEUX, QU’ILS SOIENT BASÉS SUR UNE GARANTIE, UN CONTRAT, UN DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS DE NÉGLIGENCE) OU AUTRE, SONT CEUX MENTIONNÉS DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS.

 

 

  1. ASSURANCES, CHARGES ET ENTRETIEN APPROPRIÉ

 

Tant que l’acheteur restera redevable à MindCore aux termes des présentes conditions, il veillera à la bonne utilisation de l’équipement et à le conserver en bon état en tout temps, exempt de tout privilège, option, taxe, frais, engagement ou charge. L’acheteur doit assurer l’équipement contre la perte, la destruction ou le vol pour la valeur totale du prix d’achat de l’équipement de remplacement.

 

 

  1. TITRE ET RISQUE

 

6.1 La propriété des biens ou des composantes de ceux-ci ne sera pas transférée de MindCore à l’acheteur avant que tous les paiements dus aux termes des présentes conditions aient été dûment réglés en espèces, sauf dans le cas de dispositions contraires préalablement entendus entre les parties. Les biens sont et restent des propriétés mobilières, quel que soit leur mode de rattachement à une structure, un bâtiment immobilier ou à un autre bien. En cas de défaut de paiement dans l’un des versements mentionnés dans les présentes conditions, l’acheteur accepte que MindCore conserve tous les paiements reçus sur le prix d’achat à titre de dommages et intérêts en liquidités. MindCore est libre de se rendre sur les lieux où la marchandise peut être localisées et la retirer, en tant que propriété de MindCore, sans préjudice au droit de MindCore de récupérer tout frais ou compensations supplémentaires face aux dommages que MindCore pourrait subir du fait de ce défaut de paiement.

 

 

  1. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

 

7.1 Les modifications ou ajustements apportés aux processus ou équipements de l’Acheteur conformément aux recommandations de bonne foi de MindCore sont effectués aux risques et périls de l’Acheteur. MindCore ne peut en aucun cas être tenu responsable des conditions du site de l’acheteur.

 

7.2 La responsabilité de MindCore, de ses agents, administrateurs, dirigeants, sous-traitants, fournisseurs, employés et sociétés liées, de toutes réclamations, actions, jugements, dépenses liées à, ou résultant de pertes ou de dommages en lien avec l’exécution ou la non-exécution du contrat, ne doit en aucun cas dépasser 80% de la valeur du contrat. Lorsque MindCore vend des Services, la responsabilité de MindCore, de ses agents, administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants ou fournisseurs pour toutes réclamations, actions, jugements ou dépenses liés à, ou résultant de pertes ou de dommages en lien avec l’exécution ou la non-exécution des Services, ne doit en aucun cas dépasser 80% du montant total payé par l’acheteur à MindCore pour les services fournis dans le cadre du contrat.

 

7.3 Aucune revendication ne peut être demandé à MindCore, ses mandataires, administrateurs, dirigeants, employés, sociétés affiliées, sous-traitants ou fournisseurs, à moins que la blessure, la perte ou le dommage à l’origine de la réclamation ne survienne avant l’expiration de la période de garantie et qu’aucune poursuite ou action en justice ne soit intentée ou maintenue à moins que celle-ci ne soit déposée devant un tribunal compétent un an après la date de la cause d’action.

 

7.4 En aucun cas, MindCore, ses agents, administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants, sociétés affiliées ou fournisseurs ne peuvent être responsable envers l’acheteur de la perte de profit et de tous dommages indirects, spéciaux, accessoires ou consécutifs de toute nature ou type, y compris mais sans s’y limiter, retards, perte de revenus, perte d’utilisation, perte économique, perte de données, perte de production, frais de capital ou de remplacement, réclamations des clients de l’Acheteur et ce, même si MindCore a été prévenue au préalable de la possibilité de tels dommages.

 

7.5 Les limitations énoncées dans le présent article 7 s’appliquent à toute réclamation, cause d’action ou revendication légale, y compris, sans toutefois s’y limiter, contrat ou garantie (y compris les garanties de performance) ou violation de ceux-ci, indemnité, délit civil (y compris la négligence) ou responsabilité stricte.

 

7.6 La clause 7 prévaudra sur toutes dispositions contradictoires ou incompatibles contenues ailleurs dans le contrat.

 

 

  1. PRIX ET TERMES DE PAIEMENT

 

8.1 Sauf indication contraire, les prix sont valables trente (30) jours à compter de la date de soumission par MindCore. Les clauses d’ajustement de prix, le cas échéant, seront énoncées au moment de la soumission et une copie sera incluse en annexe des présentes conditions générales.

 

8.2 Tous les prix sont calculés au départ de l’usine, sauf sur indication contraire écrite de MindCore. Les prix indiqués ne comprennent pas les taxes fédérales ainsi que tout autre frais, redevances, taxes et droits provinciaux ou locaux qui, le cas échéant, doivent être payés rapidement par l’acheteur.

 

8.3 Dans les cas où le prix de MindCore comprend les taxes, charges, prélèvements, redevances et frais de douanes ainsi qu’en cas de modification de taxes, charges, prélèvements, redevances et frais de douanes en vertu de toute loi fédérale, provinciale, municipale ou locale, après la date applicable de la vente de l’équipement aux termes des présentes conditions, le prix de vente de MindCore sera ajusté pour refléter l’augmentation ou la diminution en question. Toute pénalité ou tout frais d’intérêt imputé à MindCore en raison d’un retard de paiement de l’Acheteur sera porté au compte de l’acheteur.

 

8.4 Les informations de prix publiées dans des catalogues, des bulletins ou des listes de prix ne constituent pas une soumission ou une offre de vente définitive.

 

8.5 MindCore se réserve le droit d’ajuster les prix de toute commande afin de tenir compte de toute modification autorisée par l’acheteur après l’acceptation de la commande.

 

8.6 Tous les prix sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

 

8.7 Le paiement doit être effectué directement aux bureaux de MindCore conformément aux conditions énoncées dans la commande. Sauf si indication contraire, le paiement sera dû trente (30) jours à compter de la date d’envoi de la facture correspondante de MindCore, le temps étant un facteur essentiel dans l’exécution par l’Acheteur de tout paiement effectué en vertu des présentes conditions. Tout retard de paiement est sujet au taux d’intérêt fixé par MindCore, soit un pour cent et demi (1,5%) par mois, c’est à dire dix-huit pour cent (18%) annuellement, à partir de la date d’émission, calculé et dû sur une base mensuelle.

 

 

  1. FRAIS D’ANNULATION

 

Les commandes acceptées par MindCore ne peuvent faire l’objet de modification ou d’annulation de la part de l’Acheteur, sans le consentement écrit de MindCore. Dans les cas où MindCore autorise des modifications ou des annulations, MindCore se réserve le droit de facturer à l’acheteur des coûts supplémentaires raisonnables basés sur les dépenses déjà engagées et les engagements pris par MindCore, y compris, sans limitation, le travail effectué, le matériel acheté et les frais généraux habituels de MindCore ainsi que les bénéfices raisonnables et frais d’annulation de ses fournisseurs.

 

  1. FAILLITE

 

Si l’acheteur fait faillite, devient insolvable, conclut un accord avec ses créanciers pour régler ses dettes ou si, étant une société anonyme, toute procédure visant à la nomination d’un liquidateur, administrateur ou agent similaire est entamée, pour lui-même ou pour la totalité ou une partie substantielle de ses avoirs ou demandant une mesure de redressement en sa qualité de débiteur ou en vertu de toute loi relative à l’insolvabilité, procède au réajustement, à la réorganisation, ou à l’administration de la dette, MindCore peut à tout moment, par notification écrite, mettre immédiatement fin au contrat, auquel cas la clause ANNULATION s’applique.

 

 

  1. INFRACTION DE BREVET

 

MindCore défendra, à ses frais, toute action en justice pouvant être intentée contre l’acheteur sur la base d’une réclamation que tout équipement ou pièce fourni est en violation de toute lettre patente canadienne (à condition que MindCore en ait été informé rapidement et qu’une copie de tous les documents relatifs à la réclamation soient remis rapidement à MindCore) et prendra le contrôle exclusif du litige. MindCore accepte de payer tous les jugements et les frais engagés dans la défense d’une telle réclamation ou poursuite.

 

Dans le cas où équipement en question ou une composante quelconque de celui-ci est considéré comme constitutif de contrefaçon et que l’utilisation de l’équipement ou de la composante est interdite, MindCore s’engage, à ses propres frais et à sa seule discrétion, à soit; permette à l’acheteur de continuer à utiliser l’équipement ou la pièce; ou le remplacer par un équipement ne constituant pas une infraction; ou le modifier pour qu’il ne soit plus en infraction; ou retirer l’équipement et rembourser le prix d’achat ainsi que les frais de transport et d’installation correspondants. Ce qui précède énonce l’entière responsabilité de MindCore en cas de violation de brevet par l’équipement ou par une pièce de celui-ci. Cette disposition ne s’applique à aucun équipement ou pièce fabriqué par MindCore ou des tiers, conforme à la conception ou aux spécifications de l’acheteur. MindCore n’assume aucune responsabilité pour une telle infraction et l’acheteur accepte de défendre toute poursuite contre MindCore pour violation présumée du fait de la fabrication et de la vente de l’équipement conformément à la conception ou aux spécifications de l’acheteur et d’indemniser et de dégager MindCore de toute responsabilité résultant de cette infraction.

 

 

  1. DOMMAGES ET RÉCLAMATIONS

 

12.1 MindCore empaquètera avec soin chaque équipement vendu aux termes des présentes et MindCore ne pourra être tenu responsable des dommages causés suite à la remise du reçu « en bonne condition » et à la prise en charge de l’équipement par le transporteur.

 

12.2 Toutes les réclamations pour perte, dommage et retard de transit doivent être traitées par le destinataire directement avec le transporteur. Les réclamations pour pénurie ou équipement incorrect doivent être adressées par écrit à MindCore dans les quinze (15) jours suivant la réception de l’équipement. À défaut de donner un tel avis dans ce délai, l’Acheteur accepte sans réserve de renoncer à toute réclamation pour pénurie ou équipement incorrect.

 

 

  1. CHANGEMENTS

 

MindCore se réserve le droit de modifier la conception ou d’ajouter des améliorations à l’équipement ou d’autres biens, sans obligation d’installer ou d’appliquer ces changements sur de l’équipement ou des biens précédemment achetés ou loués. Toutes modifications demandées ou apportées par l’acheteur affectant l’équipement ou l’étendue des travaux dans le cadre du projet, doivent être acceptées par MindCore et par conséquent, un ajustement du prix, de l’échéancier ou des deux, sera appliqué suite à un accord mutuel écrit.

  1. TEST ET ACCEPTATION DE L’ÉQUIPEMENT

 

14.1 Les tests sur l’équipement sont effectués avant l’expédition conformément aux procédures d’essais standards de MindCore et aux frais de MindCore. Tout test supplémentaire doit faire l’objet d’un accord spécifique entre MindCore et l’Acheteur et est à la charge de ce dernier.

 

14.2 L’acheteur doit examiner l’équipement dès sa réception et informer immédiatement MindCore par écrit de tous défauts ou carences pour lesquels MindCore est potentiellement responsable. Si l’Acheteur omet d’avertir MindCore dans les trente (30) jours suivant la prise de possession de l’équipement, il sera considéré que l’Acheteur a accepté l’équipement tel que reçu.

 

14.3 Les tests d’acceptation ne sont effectués que s’ils ont été convenus de manière écrite par MindCore. Si les circonstances le permettent, ces essais seront effectués dans l’usine de MindCore. Si, pour des raisons indépendantes de la volonté de MindCore, les tests d’acceptation ne peuvent pas être réalisés dans le délai prévu, les qualités à démontrer lors de ces essais seront considérées comme prouvées

 

14.4 S’il ressort de l’un des tests susmentionnés que l’équipement ne remplit pas les conditions de la commande, l’Acheteur doit donner l’opportunité à MindCore de remédier à tout manquement.

 

14.5 En cas de livraison d’un équipement défectueux, l’Acheteur ne possède aucun autre droit que ceux énoncés ci-dessus.

 

 

  1. DOCUMENTATION TECHNIQUE

 

15.1 Les documents techniques, tels que dessins, descriptions, illustrations ou tout autre document semblable, ainsi que toutes les données de pondération, sont uniquement fournis à titre indicatif, à condition qu’ils n’aient pas été expressément spécifiés comme étant contraignants. MindCore se réserve le droit d’apporter toute modification jugée nécessaire.

 

15.2 Tous les plans, dessins, spécifications techniques, documents, logiciels, microfilms, données ou informations exclusives relatives à l’équipement vendu, distribué ou fabriqué aux termes des présentes conditions, doivent être traités de manière confidentielle par l’Acheteur, qui doit en conséquence, en assurer la confidentialité subséquente. Ils demeurent la propriété exclusive de MindCore et ne peuvent être ni copiés, ni reproduits, ni communiqués à de tierces partis de quelque manière que ce soit, ni utilisés pour la fabrication de l’Équipement, ou des parties de celui-ci. L’ensemble de ces documents ne peut être utilisé que pour le fonctionnement et la maintenance de l’équipement, dans les conditions générales spécifiées par MindCore.

 

15.3 Tous les documents accompagnant une offre ou une soumission qui ne résulte pas en une commande doivent être retournés à MindCore sur demande.

 

 

  1. LOGICIELS

 

16.1. Lorsque MindCore fournit un programme système, MindCore accorde à l’Acheteur une licence non-exclusive et non-transférable d’utilisation des logiciels, du matériel connexe et de la propriété intellectuelle qui y sont contenus, décris ci-après (collectivement, le « Programme ») pour un usage limité décrit dans le présent document et les autres documents à transmis à l’Acheteur par MindCore. Cette licence restera en vigueur sauf si MindCore la résilie en raison d’une violation des dispositions du présent contrat par l’Acheteur.

 

16.2 Le Programme ne doit être utilisé qu’avec l’équipement de MindCore. L’acheteur n’a pas le droit d’utiliser, d’imprimer, d’afficher, de modifier ou de divulguer le programme, ni de le dupliquer ou de le copier, à l’exception d’un exemplaire pouvant être créé à des fins de sécurité.

 

16.3 Le logiciel est la propriété de MindCore et la licence de l’Acheteur ne lui accorde que le droit limité d’utiliser le logiciel en question. Aucune information contenue dans le présent document ne sera considérée comme transmettant un titre ou un droit de propriété sur le logiciel à l’Acheteur.

 

 

  1. GÉNÉRAL

 

17.1 L’acheteur ne cédera pas le présent contrat, ni aucune partie de celui-ci, sans le consentement écrit de MindCore.

 

17.2 Toute commande reçue par MindCore est soumise à une approbation de crédit et peut être annulée si la cote de crédit de l’Acheteur n’est pas satisfaisante selon les standards de MindCore.

 

17.3 Le présent contrat et tout autre commande passée en vertu de celui-ci doivent être interprétés conformément aux lois de la province canadienne dans laquelle le contrat est exécuté et tout litige en découlant doit être soumis à un tribunal compétent de la même province.

 

17.4 Aucune condition du bon de commande de l’Acheteur ne s’applique à ce contrat, même si elle est postérieure aux présentes conditions, sauf s’il en a été convenue comme tel de manière écrite par un représentant autorisé de MindCore.

 

17.5 Aucune amende ni indemnité forfaitaire ne sera appliquée aux termes de l’exécution des obligations contractées par MindCore aux termes des présentes conditions, à moins que celle-ci n’ai été accepté de manière écrite par un responsable de MindCore.

 

17.6 Ces conditions générales remplacent et annulent toutes les communications, obligations, engagements ou accords antérieurs, verbaux ou écrits, exprimés ou implicites, entre l’Acheteur et MindCore, en relation avec le présent Contrat.

 

17.7 L’Acheteur et MindCore reconnaissent avoir expressément demandé que le présent contrat, ainsi que tous les documents et correspondances connexes, soient rédigés en français.

 

17.8 Tout addenda ou annexe au présente contrat, applicable à toute commande en vertu des présentes conditions, doit être signé par les représentants autorisés de l’Acheteur et de MindCore.

 

 

  1. DÉLAIS CAUSÉS PAR L’ACHETEUR

 

MindCore aura droit à un ajustement du contrat en ce qui concerne le prix et le calendrier de production si la capacité de celui-ci d’exécuter les travaux est altérée ou retardée par l’acheteur ou par ceux dont il est légalement responsable. L’Acheteur et MindCore conviendront mutuellement de l’ajustement approprié du contrat en ce qui attrait au prix et au calendrier.

 

  1. TEMPS

Sauf si spécifiquement stipulé dans le contrat et mutuellement accepté de manière écrite par les deux parties, MindCore décline toute responsabilité en cas de retard dans la livraison des biens ou de services.